1938年4月，正當日軍圍攻徐州之時，粟裕率領新四軍先遣支隊向蘇南敵后地區挺進。先遣支隊深入南京、鎮江一帶實施戰略偵察，把握時機打擊日軍。6月17日，先遣支隊在鎮江西南的韋崗伏擊日軍運輸車隊，取得江南首戰的勝利，鼓舞了淪陷區人民的抗日斗志，提高了新四軍的威信。隨后，新四軍第一、第二支隊主力分別在陳毅、張鼎丞等人率領下進軍蘇南。在人民群眾和地方游擊隊的援助下，新四軍各部以簡陋的武器向敵人發起不斷的進攻，破壞敵人的鐵路公路，拔除敵人據點，襲擊車站碼頭，消滅漢奸土匪，取得數百次戰斗勝利。7月1日，新四軍攻克京滬鐵路新豐車站，全殲日軍40余名。當地游擊隊和老百姓聞訊趕來破路基，拆鐵軌，割電線，有力配合了新四軍的戰斗。
（蘇南根據地的革命老寄娘鄒蘭英）
新四軍到達之初，蘇南淪陷區社會各階層人士對新四軍缺乏了解，處于觀望狀態。新四軍認真執行黨的抗日民族統一戰線政策，廣泛開展團結爭取地方人士的工作。通過召開地方人士座談會等形式，了解社會各階層的政治態度和經濟利益，然后因勢利導地進行宣傳和聯絡工作，促使他們消除種種疑慮，積極投身到抗戰行列中來。1938年8月初，新四軍第一支隊在句容陰橋頭召開士紳座談會。陳毅在會上宣傳抗戰形勢和中共的統戰政策，號召各界人士有錢出錢、有力出力，支援抗戰。開明士紳王誠龍、王誠鳳兄弟帶頭響應，一次就獻糧200擔，還向新四軍贈槍30多支。金壇縣茅麓農林公司經理紀振綱是一位經營1萬多畝茶園的民族資本家。蘇南淪陷以后，為了保住這份產業，他出資收容散兵游勇，拉起數百人的自衛武裝，成為茅山地區最有影響的人士。日偽采取軟硬兼施的手段，企圖迫使紀振綱就范。陳毅置個人安危于度外，趕到紀家拜訪，與他推心置腹地懇談，以民族大義相期許，終于使他與新四軍建立起良好的統戰關系。此后，紀振綱在為新四軍安置傷員、采購藥品、捐募寒衣等方面做了大量工作。尤其是當日軍派兵占領茅麓公司時，紀振綱不僅不向日軍妥協，而且將自衛武裝悉數交給新四軍。抗戰前曾任國民黨區長的樊玉琳是鎮江、句容一帶的實力人物，他手下有數千門徒，還有一支聯防自衛武裝。陳毅將他請來徹夜長談，了解當地情況，闡明新四軍的方針政策，鼓勵他投身抗日工作。樊玉琳深受教育，毅然走上抗日道路。他利用自己的社會關系為新四軍服務，成為茅山抗日根據地第一個抗日團體的負責人。句容行香鄉的巫恒通是教育界人士，曾任泰興縣教育局長。蘇北淪陷后，他返回家鄉開展抗日活動。陳毅多次約見巫恒通，不僅給以鼓勵，而且派干部去予以具體幫助，使這支武裝逐步發展成為新四軍的一支主力部隊。
針對國民黨在蘇南淪陷區政權癱瘓、社會秩序混亂的狀況，新四軍一到敵后即著手組織群眾建立抗日民眾團體的工作。1938年7月7日，新四軍第一支隊在茅山寶堰鎮召開鎮江、句容、金壇、丹陽四縣各界人士代表會議，成立了鎮句金丹四縣抗敵總會，負責組織民眾、援助抗日軍隊及維護地方治安等項工作。新四軍還深入鄉村，幫助各地建立農抗會、婦抗會、青抗會、商界救國會等各種抗日團體。僅茅山地區就相繼建立了60多個鄉農抗會，有5萬多農民入會。廣大群眾組織起來以后，籌集糧秣、救護傷員、傳遞情報、防匪除奸，有力支援了新四軍的抗日斗爭。
新四軍蘇南部隊在艱苦復雜的游擊環境中，提出“一邊打仗、一邊建軍”的口號，從宣傳發動群眾入手，發展擴軍工作，逐步實現部隊的地方化和江南化。此外，還通過積極扶持發展地方游擊隊的途徑，有計劃地將其上升到主力部隊。如丹陽游擊縱隊、丹陽獨立支隊、句容縣東北區國民抗敵自衛團、金壇游擊縱隊等部，都相繼經過整訓編入新四軍建制。與此同時，新四軍第一、第二支隊還積極幫助地方黨組織發展警衛團、自衛團、區大隊等武裝力量，普遍成立不脫離生產的群眾游擊小組，使其成為新四軍不斷擴充的后備兵源。由于堅持獨立自主和放手發動群眾的方針，到1939年秋，新四軍第一、第二支隊已由初到蘇南時的4000余人發展到14000余人，在日偽統治的心臟地帶開辟了華中第一塊抗日根據地。
1939年春，新四軍關于“向南鞏固、向東作戰、向北發展”的戰略方針確定以后，陳毅及時把握時機，把抗日游擊戰爭由茅山地區擴展到東路平原水網地區。他部署新四軍第6團及江南抗日義勇軍第3路東進抗日，反擊國民黨頑固派對東路抗日力量的壓迫，發展壯大自己。東進部隊使用江南抗日義勇軍的番號，由梅光迪任總指揮，葉飛、何克希任副總指揮。江抗以錫東為基地，分兵向蘇州、常熟、嘉定、青浦等地進發，在當地抗日游擊隊援助下開展抗日游擊戰爭。5月30日，江抗在無錫首戰黃土塘，擊斃前來“掃蕩”的日軍30余名；6月24日，江抗夜襲京滬鐵路和京杭運河交匯處的滸墅關車站，殲滅日軍警備隊20余人，燒毀車站，破壞鐵路一段，使京滬鐵路交通中斷；7月中下旬，江抗抵達青浦，在追擊偽軍時，乘勝襲擊了日軍虹橋飛機場。江抗在積極打擊日偽的同時，開展地方游擊隊的爭取工作，陸續改編了一大批地方游擊隊。由中共江蘇省委、八路軍駐滬辦事處創建的抗日武裝也參加了江抗。這樣，至8月底，江抗已由東進出發時的1000余人發展到5000余人，武器裝備也大大加強。
江抗領導人積極開展對中上層人士的統戰工作，耐心解釋共產黨的抗日主張，熱情鼓勵他們的愛國行動，使他們由懷疑回避轉變為對江抗的擁護援助。東路黨組織在新四軍江抗的支持下，活動方式由秘密逐漸轉為公開，活動范圍由常熟、無錫等少數基點擴展到錫南、江陰、太倉、昆山、吳縣等地區。各地黨組織在抓緊發展新黨員的同時，積極籌組農抗會、青抗會及婦抗會等抗日群眾團體，東路人民的抗日斗爭呈現出新的局面。
（陽澄湖畔的水上游擊隊）
但是，這一有利態勢卻因國民黨頑固派的阻撓和破壞而發生急劇變化。國民黨第三戰區誣蔑江抗“越界活動”，一再電飭新四軍軍部“撤回第6團”，并密令第32集團軍和忠救軍進行“剿辦”。國民黨忠救軍為此集結上萬兵力向江抗發起進攻。江抗主力被迫西撤，只留下少數游擊隊和數十名新四軍傷病員，隱蔽在陽澄湖畔繼續治療。1939年11月初，以新四軍傷病員為主體，成立了江抗東路司令部，英勇堅持了原地抗日斗爭。
1940年3月，中共中央東南局和新四軍軍部根據陳毅的建議，決定調派新四軍第三支隊副司令員譚震林到東路地區組織軍政委員會，對該地的江抗部隊和中共江蘇省委下屬組織實行統一領導，以建立東路抗日根據地，從戰略上策應茅山地區的斗爭和蘇北地區的開辟。4月下旬，譚震林到達東路后，將江南抗日義勇軍東路司令部改稱為江南抗日救國軍東路指揮部，譚震林任司令員兼政委。江抗以蘇常為基地，東出昆(山)嘉(定)太(倉)，西入澄(江陰)錫(無錫)虞(常熟)，在粉碎日偽東路地區的“掃蕩”后，揮師西進澄錫虞，重創在此地的國民黨頑固派武裝，打開了這一地區的斗爭局面。至1940年11月，江抗東路指揮部所屬部隊已由原來的400多人，發展到六個支隊共3000多人，經歷大小戰斗50多次，控制了蘇常太、澄錫虞、青昆嘉地區大小市鎮94個，人口約200萬。
