5月19日，上交所對(duì)健友股份（603707）下發(fā)了“關(guān)于對(duì)公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定”（下稱“監(jiān)管警示決定”），主要存在兩個(gè)問題，一是“關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)”，二是“關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不準(zhǔn)確”。其中，令人詫異的是，該上市公司居然將公司資金“私自”轉(zhuǎn)到董秘控股的公司里，且直到一年多之后才對(duì)外披露這件事。
根據(jù)“監(jiān)管警示決定”顯示，2020年8月12日，健友股份在無交易實(shí)質(zhì)的情況下向南京健智聚合信息科技有限公司（下稱健智聚合）轉(zhuǎn)賬4000萬元，占公司2019年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.35%。第二天，即2020年8月13日，健智聚合將前述款項(xiàng)轉(zhuǎn)回至健友股份。
根據(jù)江蘇證監(jiān)局此前的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，交易發(fā)生時(shí)，健友股份的時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘黃錫偉持有健智聚合59.6%股份，實(shí)際控制健智聚合。
據(jù)此，健智聚合為健友股份的關(guān)聯(lián)方，前述非經(jīng)營(yíng)性資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已達(dá)到董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)。
但是，健友股份私自轉(zhuǎn)出的這4000萬元并沒有按照關(guān)聯(lián)交易履行董事會(huì)審議程序，也沒有及時(shí)以臨時(shí)公告形式予以披露，直至2021年12月22日履行信息披露義務(wù)，并于2021年12月30日召開董事會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充審議確認(rèn)。
資料顯示，黃錫偉，1970年出生，中國(guó)國(guó)籍，博士學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，“江蘇省三三人才、江蘇省六大高峰人才。2010年7月起任亞信聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)股份有限公司首席運(yùn)營(yíng)官、董事。現(xiàn)任健友股份董事、常務(wù)副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。”
要知道，健友股份2017年上市至今，黃錫偉一直都是公司董秘，應(yīng)該是非常熟悉《上市公司信息披露管理辦法 》的，但是其為何會(huì)讓這筆發(fā)生于2020年8月的關(guān)聯(lián)交易一直到2021年12月才對(duì)外披露呢？
5月20日，記者撥通了黃錫偉的電話，但是其很快掛斷了手機(jī)。隨后，記者又給其發(fā)去了采訪短信，但是截至發(fā)稿時(shí)尚沒有得到其回復(fù)。
除去上述的“關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)”之外，健友股份還有一個(gè)問題是“關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不準(zhǔn)確”。
2021年8月3日，健友股份披露了《對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，擬出資1500萬元購(gòu)買健智聚合100%的股權(quán)。也就是，健友股份一年前“手滑”轉(zhuǎn)了4000萬元的那家公司。
“監(jiān)管警示決定”顯示，本次交易前，南京健思信息科技企業(yè)（有限合伙）（下稱健思信息）和南京健禮信息科技企業(yè)（有限合伙）（下稱健禮信息）分別直接持有健智聚合10.67%的股權(quán)。公告顯示，健思信息、健禮信息的合伙人之一為黃錫偉，兩家企業(yè)均為公司關(guān)聯(lián)方。
江蘇證監(jiān)局認(rèn)定，健友股份“在依據(jù)不充分的情況下，公告稱健思信息、健禮信息均是公司的關(guān)聯(lián)方，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。2021年12月31日，公司披露對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告的更正公告稱，本次交易前，僅健智聚合在冊(cè)股東黃錫偉先生為公司關(guān)聯(lián)方，公司與健智聚合其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。另經(jīng)查明，公司于2020年8月13日至8月21日期間，分別與健思信息、健禮信息發(fā)生4000萬元和2500萬元的非經(jīng)營(yíng)性資金往來，交易金額累計(jì)占公司2019年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.19%。公司在前期將健思信息、健禮信息認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的情況下，也未按要求以臨時(shí)公告的形式披露上述交易，前后披露存在不一致。”
此外，健友股份還存在貨幣資金入賬不規(guī)范、三會(huì)運(yùn)作相關(guān)資料不全等問題。
根據(jù)江蘇證監(jiān)局的責(zé)任認(rèn)定，健友股份控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)唐詠群作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘黃錫偉作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，“未能勤勉盡責(zé)，未能規(guī)范公司財(cái)務(wù)管理并督促公司依法依規(guī)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行決策程序，且未能督促公司及時(shí)、準(zhǔn)確披露重大信息，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。”
在去年12月，江蘇證監(jiān)局已經(jīng)對(duì)“唐詠群、黃錫偉采取出具警示函的監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。”
2022年5月19日，上交所決定對(duì)健友股份、唐詠群、黃錫偉予以監(jiān)管警示。
江南
